» Usługi » Doradztwo prawne w prawie niemieckim » Zakładanie sp. z o.o. (GmbH) w Niemczech » GmbH w skrócie

GmbH w skrócie

Dzięki wieloletniej obecności na Polskim i Niemieckim rynku, oraz zebranemu w ten czas doświadczeniu, służymy Państwu pomocą w kwestiach związanych z zakładaniem przedsiębiorstw w obu państwach.


Niemiecka spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (GmbH) jest najczęściej wybieraną formą prawną przedsiębiorstwa w Republice Federalnej Niemiec ze względu na stosunkowo nieskomplikowane formalności przy jej zakładaniu i stosunkowo niewielki nakład kapitałowy. Główną zaletą tej formy spółki jest ograniczenie ryzyka finansowego do wysokości majątku spółki - odpowiedzialność majątkiem osobistym wspólników występuje tylko w wyjątkowych przypadkach - jak również stosunkowo mocno ograniczona odpowiedzialność zarządu.

 

GmbH może zostać założona przez co najmniej jedną (jednoosobowa GmbH) lub kilka osób. W szczególności w przypadku obywateli państw Unii Europejskiej nie ma żadnych ograniczeń co do obywatelstwa - ani wspólnicy, ani zarząd GmbH nie muszą być obywatelami Niemiec. Umowa spółki powinna zawierać m.in. elementy t.j.: siedziba spółki, firma (nazwa) spółki, przedmiot działalności spółki, wysokość kapitału zakładowego i wysokość wkładów wspólników (od reformy ustawy o GmbH nazywane udziałami) oraz osobę prezesa zarządu (Geschäftsführer), który będzie reprezentował spółkę wewnątrz i na zewnątrz.

 

Minimalny kapitał zakładowy 25.000 euro musi istnieć w momencie zakładania spółki. Wniosek o rejestrację spółki po przynajmniej jednej czwartej wartości każdego wkładu a kapitał łącznie musi wynosić przynajmniej 12.500 euro ;oznacza to, że aby umożliwić wpis założonej spółki do stosownego rejestru, należy wnieść minimum połowę koniecznego kapitału zakładowego, czyli kwotę 12.500 Euro. Każdy ze wspólników-założycieli odpowiada za zaległe wkłady gotówkowe pozostałych. Obok wkładów gotówkowych możliwe jest także wniesienie aportów (np. maszyn, wierzytelności, praw i in.). Wkład kapitałowy może również zostać wniesiony w formie rzeczowej. Ma to miejsce wtedy, kiedy własność danych rzeczy zostaje przeniesiona na spółkę. Ustawodawca wymaga jednak, aby wkład taki został zaopiniowany przez uprawnioną do tego osobę. Może to być doradca podatkowy. W przypadku wniesienia wkładu w postaci np. samochodu ciężarowego, konieczna jest dodatkowo opinia nadzoru technicznego.

 

Spółką kieruje zarząd oraz zgromadzenia wspólników (organ decyzyjny). W skład zarządu może wchodzić jedna lub więcej osób, jest ustanawiany w umowie spółki bądź przez uchwałę wspólników i można go w każdej chwili odwołać. Członkowie zarządu są zasadniczo uprawnieni do wspólnego reprezentowania spółki na zewnątrz. Istnieje możliwość przyznania im uprawnień do pojedynczego reprezentowania spółki, co należy wpisać do rejestru handlowego; ograniczenie pełnomocnictwa do reprezentowania spółki nie ma mocy wobec osób trzecich. Potwierdzenie dopuszczalności nazwy spółki przez niemiecką izbę przemysłowo-handlową jest zasadniczo wymagane przed zarejestrowaniem spółki.

 

Wymagane jest podpisanie umowy spółki GmbH przez wszystkich wspólników oraz forma aktu notarialnego. Najczęściej umowa sporządzana jest przez prawników w ramach tzw. doradztwa założycielskiego, a następnie poświadczana jest przez notariusza. Czas trwania zarejestrowania spółki wynosi ok. ośmiu tygodni, przy czym w wypadku działalności reglamentowanej czas ten może ulec zmianie w zależności od prędkości rozpatrywania wniosków o pozwolenia przez zajmujące się tym instytucje. Zwracamy przy tym uwagę na to, że wpis spółki do rejestru handlowego nastąpi dopiero po przedłożeniu wyżej wymienionych pozwoleń.


Lukasz Gawronski

Adwokat niemiecki


Numer telefonu: +48 61 67 47 025
Numer faksu:      +48 61 67 47 029
Adres e-mail:       info@goldenstein.pl