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GmbH im Überblick

Durch unsere jahrelange Präsenz auf dem deutschen und polnischen Markt und durch die inzwischen gesammelte Erfahrung können wir Sie in allen Fragen der Unternehmensgründung international betreuen.


Die Rechtsform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist die häufigste Form einer Kapitalgesellschaft in der Bundesrepublik Deutschland und zwar wegen ihrer verhältnismäßig unkomplizierten Gründungsformalitäten und wegen ihres verhältnismäßig geringen Stammkapitals. Der Hauptvorteil dieser Rechtsform besteht in der Beschränkung des finanziellen Risikos auf die Höhe des Gesellschaftsvermögens. Nur in Ausnahmefällen haften die Gesellschafter mit ihrem persönlichen Vermögen. Wesentlich beschränkt ist auch die Haftung der Geschäftsführung.

 

Eine GmbH kann durch mindestens eine Person (eine Ein-Mann-GmbH) oder durch mehrere Personen gegründet werden. Insbesondere gibt es keine staatsangehörigkeitsbezogene Beschränkungen für die Bürger der EU-Staaten – weder Gesellschafter, noch Geschäfsfüher müssen deutsche Staatsangehörige sein.

 

Obligatorische Bestandteile eines Gesellschaftsvertrags sind: Sitz der Gesellschaft, Firma (Bezeichnung) der Gesellschaft, Unternehmensgegenstand, Höhe des Stammkapitals und Höhe der Gesellschaftereinlagen (die nach der GmbH-Reform als “Anteile” genannt werden) und Geschäftsführer, der die Gesellschaft im Außen- und Innenverhältnissen vertritt.

 

Das Mindeststammkapital beträgt 25.000 € und muss zum Zeitpunkt der Gesellschaftsgründung bestehen. Bei Antragstellung auf Eintragung der Gesellschaft muss mindestens je Einviertel einer jeden Einlage eingezahlt werden. Das Kapital muss mindestens 12.500 € betragen. Dies bedeutet, dass für die Erwirkung der Eintragung der neu gegründeten Gesellschaft in das entsprechende Register mindestens eine Hälfte des Stammkapitals, also der Betrag in Höhe von 12.500 € eingezahlt werden muss. Jeder Gründungsgesellschafter haftet für die rückständigen Bargeldeinlagen der sonstigen Gründungsgesellschafter. Auch Sacheinlagen (z.B. Maschinen, Forderungen, Rechte u.a.) sind zulässig. Eine Kapitaleinlage kann auch in der Form von Sacheinlagen eingebracht werden. Dies geschieht, wenn das Eigentum an betreffenden Gegenständen auf die Gesellschaft übertragen wird. Der Gesetzgeber verlangt aber, dass eine solche Sacheinlage durch eine anerkannte Person begutachtet wird. Dies kann ein Steuerberater sein. Wird ein Lastkraftwagen als Sacheinlage eingebracht, ist zusätzlich ein Gutachten des Technischen Überwachungsvereins notwendig.

 

Die Gesellschaft wird durch die Geschäftsführung und die Gesellschafterversammlung (das entscheidungstragende Organ) geführt. Die Geschäftsführung kann aus einer Person oder aus mehreren Personen bestehen. Sie wird entweder im Gesellschaftsvertrag, oder durch den Gesellschafterbeschluss bestellt und kann jederzeit abberufen werden. Grundsätzlich sind die Geschäftsführer zur gemeinsamen Vertretung der Gesellschaft im Außenverhältnis berechtigt. Es kann jedoch das Einzelvertretungsbefugnis erteilt weden, das aber im Handelsregister einzutragen ist. Eine Beschränkung der Vertretungsvollmacht ist gegenüber Dritten unwirksam.

 

Vor der Eintragung der Gesellschaft bedarf man grundsätzlich einer durch die Deutsche Industrie- und Handelskammer ausgestellten Bestätigung über die Zulässigkeit des Firmennamens.

 

Der Gesellschaftsvertrag einer GmbH muss durch alle ihren Gesellschafter unterzeichnet werden und er bedarf einer notariellen Beurkundung. Am häufigsten wird der Gesellschaftsvertrag durch Rechtsanwälte im Rahmen der sogenannten Gründungsberatung erstellt und anschließend durch einen Notar beglaubigt.

 

Die Eintragung einer GmbH dauert ca. acht Wochen. Bei einer reglementierten Tätigkeit kann dieser Zeitraum sich verlängern und zwar je nachdem, wie lange Anträge auf Genehmigungen durch die dafür zuständigen Behörden geprüft werden. Beachten Sie bitte, dass die Eintragung Ihrer Gesellschaft im Handelsregister erst nach Vorlage der oben genannten Genehmigungen erfolgen kann.


Lukasz Gawronski

Rechtsanwalt


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